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执掌5000亿美金,PE霸主黑石宣布:放弃合伙制!

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投资(微信公众号:PEdaily2012)刘泉

美国私募股权行业正在掀起一股重组浪潮。

北京时间4月18日深夜,黑石集团表示将放弃合伙结构并将其改为股份公司,股价曾一度上涨超过9%。从那时起,这家久负盛名的PE巨头将放弃长期建立的伙伴关系并转向企业体系。

这是令人惊讶的。毕竟,黑石一直是合作伙伴体育组织的典型代表。 2007年,百仕通公开上市时选择了有限合伙制结构,并将这种形式的公司组织推进,成为国内私募股权公司的目标。

在过去的十年中,合作制度已被国内风险投资机构广泛采用,但现在被称为行业“风向标”的黑石首先放弃了合作制,受到了很多关注。

事实上,黑石并不是第一个放弃合作伙伴关系的PE巨头。在2018年5月,KKR宣布将从合作伙伴关系转变为公司系统,从7月1日起生效。从KKR到Blackstone,他们已经放弃了合作关系。这会在PE行业产生“多米诺骨牌效应”吗?

管理5000亿美元,为什么PE霸主会放弃合作伙伴关系?

Blackstone成立于1985年,是全球PE圈的霸主。圈子里有这样一句话:我知道黑石并不一定了解PE,但我不知道黑石肯定不了解PE,它显示了它的地位。

在过去的30年里,黑石集团建立了一个巨大的“金融帝国”。其主要业务包括私募股权,房地产,信贷和对冲基金投资,几乎在每个细分市场。 KKR,德克萨斯州卡莱尔太平洋也被称为世界四大PE巨头。

财务报告显示,百仕通在2018年筹集了1260亿美元的资金,创下该公司的纪录。截至目前,黑石集团管理的资产达到了512亿美元。

值得一提的是,黑石也是PE行业合作伙伴的代表。那你为什么现在放弃合作伙伴关系呢?

根据黑石集团招股说明书的介绍,美国税收政策是黑石集团过去坚持采用合伙制的一个重要原因。

以前,如果美国市场实体采用有限合伙人的形式,其被动式收入达到90%以上,则有限合伙企业的收入将适用15%的资本利得税(资本收益税)。非35%的企业所得税(企业所得税)。股权投资机构的收入部分主要是基金管理费和与基金投资相关的部分股权收益。 “因此,美国的PE机构有可能通过将大部分收入分成被动收入来享受低税率。”何俊,北京盈科(广州)律师事务所的高级合伙人和私募股权基金专业人士律师。

但是,2017年11月22日,美国《减税与就业法案》(减税和就业法)生效,公司适用的税率限制在35%,降至21%;合伙公司渗透个人所得税,应用最高边际税率为37%。

何军表示,《减税与就业法案》的实施无疑将使合作伙伴的PE机构重新考虑其组织形式;同时,企业制度更容易理解和接受,更能吸引投资者。这也可能是百仕通的组织变革。直接原因。

从KKR到Blackstone:PE会效仿吗?

在美国实施全面的税制改革后,许多上市的私募股权公司正在考虑是否要改变其组织结构。

第一个打破平静的是KKR。 2018年5月,KKR宣布从伙伴关系转变为公司系统,从7月1日起生效。今天,黑石集团也纷纷效仿,全球四大PE巨头中的两家宣布放弃合作伙伴关系。

关键问题是:KKR,Blackstone放弃了合作伙伴关系,它会在PE行业产生“多米诺骨牌效应”吗?

“这种黑石放弃合伙关系是美国税收政策调整的产物。对于美国的合作伙伴关系,可能会从经济角度模仿和放弃合伙关系。”北京盈科(广州)律师事务所高级合伙人私人和私人基金的专业律师何军直言不讳地说。

不过,他补充说:“毕竟,每家公司的税务情况都不尽相同。如果其他美国私募股权机构跟进,他们仍需要分析具体情况。”

中国的PE行业不必过于担心。 “相比之下,中国的私募股权基金经理主要是有限责任公司。中国和美国的税法体系也存在巨大差异。美国的情况不会对中国私募股权行业产生太大影响。” p>

中国的一些税收政策“与合伙制和企业风险投资机构不同”。 2018年5月,财政部和国家税务总局联合发布了《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》。其中,无论是合伙企业还是企业风险投资机构,投资金额的扣除比例为70%。

PE,选择合伙企业还是公司?

从历史上看,模式争议在中国的PE行业已存在很长时间。

2007年6月1日,中国新的合伙法正式实施,增加了有限合伙制度,为建立合伙私募股权基金提供了法律依据。随后,同创伟业成立了中国第一家有限合伙风险投资基金,合伙企业开始在股权投资行业蓬勃发展。

合伙风险投资机构由有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)组成。有限合伙人在其已认购的出资限额内负责合伙企业的债务。普通合伙人对合伙债务承担无限责任。责任。其运作模式是GP实施管理权,而LP资助和监督GP,但不参与业务管理。

公司制更适合一些活跃或特殊的投资者,如企业集团,政府部门和其他特殊投资者的战略投资。在业界,英特尔投资,淡马锡等国际投资机构,以及银行,保险等金融机构或深度投资机构下的一些直接投资机构,大多采用公司制。

截至目前,中国的股权投资基金主要是合伙企业,企业股权投资基金相对较少。东方福海董事长陈富写了一份关于合伙优势的分析。从运营机制的角度来看,无论筹资,投资还是基金收益分配,有限合伙制都可以在PE的各个方面满足GP和LP的要求。需求。

例如,在筹款方面,GP在有限合伙制度中的无限责任可以使GP更好地管理资金和控制风险,并为LP提供更强的保护和信心。这是因为公司系统不能依靠内部系统来约束管理团队。从投资角度看,有限合伙制的GP决策机制是及时有效的,可以充分发挥GP的专业优势;股东大会和董事会一直存在控制公司的问题,LP更有可能干预投资业务。

从激励机制的角度看,有限合伙GP收取的固定管理费保证了公开透明的资金成本,GP提取的20%绩效奖励和优先收益率可以起到更好的激励作用。在投资收益分配中,特别是LP本金的分配,有限合伙的分配顺序优先保护投资者的收益,及时分配和到期结算的原则也可以满足LP获得投资本金的要求。并及时返回。

对于税收,企业和合伙企业的PE机构面临着巨大的差异。

何军介绍,对于公司型股权投资基金,最重要的税收是企业所得税的25%,但可享受税法赋予有限责任公司的税收优惠,公司将投入收益支付各种税后。分配给每个投资者。

合伙基金一般采用先分税后的原则,合法的风险投资企业可以选择由单一投资基金入账,个人合伙人从基金获得的股权转让和股息分红。支付率为20%。个人所得税;或者选择以风险投资企业年收入的总收入为基础,个人合伙人的企业收入按照超额累进税率5%~35%计算;如果合伙基金的投资者是企业,则需要获得它。企业所得税是对股权转让和股息征收的。

显然,中国的私募股权基金越来越青睐伙伴关系。但现在,随着美国两大PE体育巨头放弃合作制度,我担心它会再次点燃世界冲突的格局:体育,选择合伙或公司制度?